河南辉煌科技股份有限公司

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

  1.3 公司负责人李海鹰、主管会计工作负责人李新建及会计机构负责人(会计主管人员)郭艳巧声明:保证半年度报告中财务报告的线 上市公司基本情况

  1、公司股东李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。公司股东李翀、宋丹斌承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。2、公司股东李海鹰出具了《避免同业竞争承诺》,承诺"在持有辉煌科技股权或担任辉煌科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内,不经营或投资于任何与辉煌科技主营业务构成同业竞争的企业"。

  公司承诺:在募集资金使用过程中,如出现暂时性的资金闲置情况,本公司不将募集资金作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

  等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金,不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户,待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响

  汇添富均衡增长股票型证券投资基金、汇添富价值精选股票型证券投资基金和汇添富成长焦点股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司的基金;中银收益混合型证券投资基金和中银持续增长股票型证券投资基金同为中银基金管理有限公司的基金;富国天益价值证券投资基金和富国天惠精选成长混合型证券投资基同为富国基金管理有限公司的基金。除此之外,本公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

  _2010年1-6月公司实现利润总额1,538.00万元,归属于上市公司股东的净利润1,322.76万元,分别比去年同期1,361.30万元和1,197.20万元增长12.98%、10.49%,但利润构成发生重大变化。主要原因:

  _1、营业利润较上年同期增长66.14%,主要是公司在报告期内,新产品铁路防灾安全监控系统在沪宁城际成功应用实现营业收入1,197.27万元;以及铁路信号微机监测系统产品营业收入比上年同期增加1,143.59万元。

  _2p营业外收支净额较上年同期下降74.46%,主要是上年同期增值税超税负返还收入和政府补助等营业外收入514.67万元,而2010年1—6月该项收入141.54万元。

  5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明□ 适用 √ 不适用

  6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  1、报告期内,由于公司集中精力实施沪宁城际铁路防灾项目,造成募集资金投资项目建设有所放缓;

  1、公司首次公开发行股票募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为25,083,223.87元,其中:铁路信号微机监测系统的产业化项目先期投入的资金为4,609,429.26元,铁路无线调车机车信号和监控系统项目先期投入的资金为8,118,465.99元,新产品技术研发中心项目先期投入的资金为12,355,328.62元。上述投入资金情况业经天健正信会计师事务所鉴证,并由该所出具天健正信审(2010)专字第220007号《关于河南辉煌科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

  2、根据公司2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过的《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金。公司董事会已于2010年2月26日对上述事项进行了公告,并于2010年3月25日划转了上述募集资金。

  公司将严格按照招股书所承诺的投资项目使用募集资金,所有尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

  1、公司于2010年2月24日第三届董事会第六次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》,公司将超募资金中的3,000万元用于提前归还银行贷款。公司董事会已于2010年2月26日对上述事项进行了公告,并于2010年3月25日公司向民生银行郑州分行提前归还贷款1,000万元,2010年4月2日公司向招商银行郑州分行提前归还贷款2,000万元。

  2、公司于2010年6月17日第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》,将首次公开发行部分超募资金4,757.9万元用于补充公司流动资金。公司董事会已于2010年6月18日对上述事项进行了公告,截至报告期末,该资金尚未办理划转手续。

  主营业务收入增长和2009年第四季度及2010年上半年软件产品增值税超税负返还。

  7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]860号文核准,公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股25.00元。本次发行共募集资金387,500,000.00元,扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用17,464,060.00元后,实际募集资金净额370,035,940.00元,本次超募资金总额为231,765,940.00元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定,为了提高募集资金的使用效率,公司拟使用超募资金5,091万元用于“铁路防灾安全监控系统”项目。

  项目规模:形成每年为铁路部门开通约1000公里客运专线的防灾系统的能力,形成年产值15,000万元的生产规模。

  投资估算:本项目总投资5,091万元,其中固定资产投资1,491万元,流动资金3,600万元。

  该项目已经通过河南省郑州市发展和改革委员会项目备案,备案号为“豫郑高新高[2010]00181号”。

  公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》,同意使用本次超募资金中的5,091万元用于“铁路防灾安全监控系统”项目。公司用募集资金投入该项目,经董事会审议并报请股东大会通过之后正式实施,所投入资金存放于公司募集资金专户,按照项目实施进度使用。

  4、本次募集资金投入公司在建项目,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定,不构成关联交易。

  本项目总投资5,091万元,其中固定资产投资1,491万元,流动资金3,600万元。项目计算期暂定11年,建设期1年。项目投产期1年,投产当年达产85%,生产期11年。项目有较好经济效益,各项经济评价指标均高于行业基准指标,税后项目投资回收期仅3.60年(包括建设期1年),因此该项目是可行的。该项目建成后,可对危及铁路运输安全的自然灾害及异物侵限等突发危害进行监测,并提供经处理后的灾害预警信息、限速信息或停运信息等,为运营调度中心运行计划调整、下达行车管制、抢险救援、维修提供依据,以保证列车安全正点、高效。本次投资事项需经公司股东大会审批。

  公司自2001年成立以来,一直致力于铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域系统产品的研发、生产和销售,拥有雄厚的技术及研发力量。为优化产品结构,开发适用于我国高速铁路和客运专线的铁路防灾安全监控系统,公司在中试基础上,建设铁路防灾安全监控系统。防灾安全监控系统是保证客运专线列车安全、高速运行的重要基础装备之一,对可能发生的自然灾害(风、雨、洪水、地震)、钢轨温度、火灾及列车轴温灾害、异物侵入限界等灾害进行监测报警和防护,提供经处理后的灾害预警信息、限速信息、停运信息等,为综合调度中心运行计划调整、下达行车管制、抢险救援、维修作依据,保证高速列车安全正点、高效舒适。该项目建成后,可有效保障列车的运行安全,有利于提升公司经营业绩,提高股东收益。

  (1)该项目产品以软硬件的开发为主,企业对技术人才的依赖性较强。目前人才市场竞争激烈,若公司软硬件人才的资源得不到保障,发生人才流失,不但会严重影响项目的正常开展,还将会制约公司进一步发展。因此,公司面临着由于人才资源竞争而使得人力成本增加,从而导致项目的经济效益的下滑,延长投资回收年限的风险。

  (2)中国铁路目前基本上还是计划经济,计划的更改将会直接影响企业的销售收入和利润的实现,因此公司面临着一定的政策风险。

  公司独立董事经核查后,对该事项发表意见:公司首次公开发行股票超募资金中的人民币5,091万元用于投资铁路防灾安全监控系统项目的建设,此举有利于降低公司财务成本、提高募集资金使用效率,有利于全体股东的利益。公司上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  公司独立董事认为,上述超募资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行,且系围绕铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域系统产品的延伸,有利于提升公司经营业绩,符合全体股东的利益。上述议案是合理的,符合相关规定的要求,同意公司将超募资金中的5,091万元人民币用于铁路防灾安全监控系统项目。

  公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》,同意公司使用超募资金5,091万元人民币,用于“铁路防灾安全监控系统”项目的建设。

  公司保荐机构,中德证券有限责任公司及保荐代表人郭兆强、单晓蔚对上述事项进行核查后出具了《中德证券有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司使用部分超募资金投资新建项目的独立意见》,认为:“辉煌科技已于2010年8月17日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》,公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见。上述议案还将提交公司股东大会审议。公司使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目已经履行了必要的审批程序,张亮说的对,118九龙图库乖乖图库。符合相关规定,该项目投资方向符合公司主营业务,不存在违规使用募集资金的情形。基于上述意见,本保荐机构对辉煌科技使用5,091万元超募资金投资“铁路防灾安全监控系统项目”表示无异议。”

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2010年8月17日在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼北京分公司七层会议室召开,会议审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》,定于2010年9月7日召开公司2010年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会有关事项公告如下:

  三、会议地点:郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号综合实验楼4 楼会议室。

  上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,和信息披露媒体《证券时报》、《

  1、截至2010 年9 月3 日(星期五)下午3:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  1、登记时间:2010 年9 月6日(星期一),上午9:00 至11:00,下午2:00 至4:00

  联系电线、登记办法:参加本次会议的股东,请于2010 年9 月6 日(星期一)上午9:00 至11:00,下午2:00 至4:00 持证券账户卡及个人身份证;委托代理人持本人身份证、授权委托书(样本参见附件)、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东代表持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明、法定代表人授权委托书、出席者本人身份证、证券账户卡到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函或传线 前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。)

  九、其他事项:本次股东大会不提供任何礼品,出席会议股东的食宿费及交通费及其他费用自理。

  兹授权委托_______先生/女士代表本人(本公司)出席河南辉煌科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并代表本人在本次大会上行使表决权。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知于2010年8月6日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事,会议于2010年8月17日上午9:00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开,会议应到董事5人,实到5人,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李海鹰先生主持,与会董事经过认真讨论,审议表决通过了以下议案和事项:

  (《2010年半年度报告全文及摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。)

  2、审议通过《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》;

  (《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。)

  为巩固公司在行业内的领先地位,提升公司核心竞争力,根据国内市场拓展的需要,公司拟以自有资金出资人民币500万元,在注销原北京分公司的基础上投资设立全资子公司北京辉煌信息软件有限公司(暂定名,以工商部门核准登记的名称为准),经营范围为计算机软硬件研发、生产、销售、咨询、服务、培训及系统集成等业务;信息服务业务(暂定,具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准)

  该全资子公司的设立将更有力地支撑公司销售收入的持续快速增长,提升公司的盈利能力,巩固公司行业领先地位,有助于确立新产品研发方向,提升公司核心竞争力和品牌。

  根据《公司章程》的规定,本次投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内,无需经股东大会的批准。本项投资不涉及关联交易。

  (《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。)

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议通知于2010年8月6日以传真、电子邮件等方式送达给全体监事,会议于2010年8月17日在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开,会议应到监事5人,实到5人,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李力先生主持,加强重大问题研究,六和合宝,与会监事经过认真讨论,审议表决通过了以下议案和事项:

  监事会认为:董事会编制和审核公司2010年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (《2010年半年度报告全文及摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。)

  2、审议通过《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》;

  监事会认为:公司此次使用部分超额募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合维护公司发展利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用5,091万元超募资金补充流动资金。

  (《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。)

  监事会认为:投资设立北京全资子公司有利于加快公司技术研发进度,吸纳优秀人才,满足产品和服务向全国辐射的需要,因此同意投资设立北京全资子公司。